Pontormo Finance

La Pontormo Finance è una società a responsabilità limitata, costituita in data 11 marzo 2003 ed iscritta, così come previsto dall’art. 3 dalla legge n. 130 del 30 aprile 1999, negli elenchi speciali di cui agli articoli 106 e 107 del Decreto Legislativo n. 385/1993.
La società ha un capitale sociale, interamente versato, pari al minimo di legge (10.000 Euro), realizzando così il classico esempio di thin capitalization. Così come previsto dalla legge sopra citata, la società ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione dei crediti. La limitatezza dell’oggetto sociale consente di concretizzare nella società-veicolo un esempio di bankruptcy remote finance company; ossia di rendere pressoché impossibile l’eventualità del fallimento per la società23. La società è stata costituita in seno al gruppo Cabel, al fine di realizzare il programma di cartolarizzazione oggetto di studio, così come evidenzia la composizione del capitale sociale. Questo è partecipato al 79% dalla Cabel Holding S.r.l., all’1% dalla Cabel S.r.l. e per il 20% dalla Stitching Orme, fondazione di diritto olandese, ovviamente esterna al gruppo. Questa particolare ripartizione del capitale sociale, a dire il vero piuttosto comune nelle societàveicolo, che vede la partecipazione di una fondazione di diritto olandese ha una doppia motivazione. Lo statuto della Pontormo Finance S.r.l. prevede che per alcune decisioni di particolare rilevanza, come la scelta sull’effettuazione di nuove operazioni di cartolarizzazione o la messa in liquidazione della società, sia richiesto un quorum di capitale pari almeno all’81%. Questo rende rilevante il peso dell’unico socio esterno al gruppo. Un’altra motivazione, dalla quale in parte dipende anche la prima, è che le agenzie di rating, nell’ambito dell’attribuzione di una buona valutazione all’operazione, preferiscono che la struttura societaria dello special purpose vehicle sia il più possibile indipendente dagli originators, almeno per le decisioni fondamentali. Infine, è stato scelto, così come spesso avviene, di attribuire il 20% del capitale ad una fondazione di diritto olandese per la semplicità e la snellezza con cui il diritto dei Paesi Bassi consente la costituzione di una fondazione.
Gli originators hanno ceduto alla società-veicolo, che li ha acquistati, i portafogli crediti oggetto di cartolarizzazione. Tale operazione si identifica come una cessione di rapporti giuridici, identificabili in blocco25, avvenuta con la sottoscrizione di un particolare contratto che disciplina le modalità di cessione dei crediti tra le parti, il Master Transfer Agreement. Tramite la cessione a proprio favore la Pontormo Finance ha creato, così come indicato dall’art. 3 della legge n. 130/1999, uno specifico patrimonio separato. Al fine di finanziare l’acquisizione dei crediti che formano questo patrimonio, la società-veicolo ha emesso delle asset-backed securities sottoscritte poi da un unico investitore. Grazie alla deroga all’art. 2410 del codice civile (anch’essa disciplinata dalla legge sulla cartolarizzazione) che prevede che una società non possa emettere obbligazioni per una somma superiore al capitale versato ed esistente secondo l’ultimo bilancio approvato, la società ha potuto emettere titoli per 205 milioni di euro. L’emissione dei titoli avviene per il suo totale subito all’atto della cessione, tuttavia la sottoscrizione di questi, ed il sorgere in mano al portatore del diritto alla riscossione degli interessi, si perfeziona man mano che gli originators cedono i propri attivi (struttura partially paid). La società è sottoposta alla vigilanza della Banca d’Italia e deve tenere, così come dettagliatamente indicato nel Provvedimento della Banca d’Italia del 29 marzo 2000, tutte le informazioni relative all’operazione o alle operazioni, qualora in seguito ne realizzasse altre, di cartolarizzazione. I dati relativi alle operazioni di cartolarizzazione infatti, non trovano spazio nel conto economico o nello stato patrimoniale della Pontormo Finance, dove è contenuta la sintesi numerica dei fatti dell’esercizio riguardanti specificamente la gestione della società-veicolo, ma in un apposito allegato alla nota integrativa. Gli allegati sarebbero stati più di uno se lo SPV avesse completato più programmi di titolarizzazione.
La società-veicolo ha deciso di demandare agli originators lo svolgimento della funzione di servicing, anche al fine di ottimizzare il rendimento dell’operazione e di ridurre le possibilità di default grazie all’attenta valutazione ed al monitoraggio continuo degli scores andamentali dei crediti ceduti. Grazie alla gestione esterna dei crediti ceduti e all’affidamento a società esterne del funzionamento dello SPV (svolgimento di funzioni amministrative, contabili, societarie, fiscali ed informatiche), la Pontormo Finance non ha dipendenti in organico.

di Matteo Migliarini [Visita la sua tesi »]

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