Diritto commerciale
Appunti esaustivi che riassumono con precisione i due volumi di 'Corso di diritto commerciale' di Presti e Rescigno.
Dopo un'introduzione sulla storia e l'evoluzione della disciplina commerciale, si approfondiscono i principali argomenti attinenti alla materia.
Ecco in sintesi i punti toccati:
- l'imprenditore
- categorie di imprenditore e normative applicabili
- l'azienda, segni distintivi e la proprietà intellettuale
- la concorrenza fra imprese
- i contratti di impresa
- i contratti per lo scambio e la distribuzione dei beni
- i contratti per la prestazione d'opera e i servizi
- i contratti bancari
- i contratti del mercato mobiliare
- le società di persone (costituzione e rapporti patrimoniali, organizzazione e scioglimento)
- le società di capitali
- s.p.a. (costituzione, nullità conferimenti, le azioni, assemblea, organi amministrativi e di controllo, statuto e accomandita per azioni, costituzione e struttura finanziaria)
- s.r.l. (struttura e organizzazione)
- società cooperative e mutue assicurazioni
- società con azioni quotate
- società di capitali (libri sociali e bilancio, gruppi di società)
- trasformazione, fusione e scissione societaria
- società e diritto internazionale
Indice dei contenuti:
- Definizione di diritto commerciale
- Nascita del diritto commerciale
- Il diritto commerciale al formarsi degli Stati Nazionali
- Rapporto tra Codice, Costituzione e Unione Europea in Italia
- La prima fase della vita repubblicana
- Trattato istitutivo della Comunità Europea e gli anni '90
- L'elaborazione del diritto: il commercio internazionale
- L'elaborazione del diritto: i rapporti impresa-cliente e l'evoluzione tecnologica
- Definizione di impresa, imprenditore e azienda
- La valenza della nozione di imprenditore
- La nozione di imprenditore secondo l'art. 2082 c.c.
- Impresa: "Un’attività di produzione o di scambio di beni o di servizi…"
- Impresa: un'attività "Economica…"
- Impresa: un'attività "Professionale…" e "Organizzata…"
- La liceità dell'attività imprenditoriale
- Le professioni intellettuali secondo l'art. 2238 c.c.
- Impresa e spendita del nome
- Criterio di imputazione sostanziale aggiuntivo per l'impresa
- Impresa fiancheggiatrice e società di comodo
- La nozione di capacità per l’esercizio dell’impresa
- L’inizio e la fine dell’impresa
- Definizione di imprenditore agricolo e imprenditore commerciale
- L’imprenditore agricolo secondo l'art. 2135 c.c.
- Attività agricole essenziali secondo la giurisprudenza
- Attività agricole per connessione secondo la giurisprudenza
- L’imprenditore commerciale secondo l'art. 2195 c.c.
- Nozione e funzione del piccolo imprenditore
- Il piccolo imprenditore e la società
- Definizione di impresa familiare
- Nozione di impresa pubblica
- Imprenditore collettivo: le società
- Le forme di esercizio collettivo dell’impresa diverse dalla società
- La pubblicità legale
- Modalità di tenuta del registro
- Effetti della pubblicità legale
- Le scritture contabili
- Modalità di tenuta ed efficacia probatoria delle scritture contabili
- Nozione di rappresentanza commerciale
- Definizione di institore
- Definizione di procuratore e commesso
- La soggezione alle procedure concorsuali
- La nozione di azienda secondo l'art. 2555 c.c.
- La circolazione dell’azienda: principi generali e forma (art. 2556 c.c.)
- Il divieto di concorrenza a carico dell’alienante (art. 2557 c.c.)
- La successione nei contratti relativi all’azienda (art. 2558 c.c.)
- La successione nei crediti (art. 2559 c.c.)
- La successione nei debiti (art. 2560 c.c.)
- Usufrutto e affitto di azienda (artt. 2561 e 2562 c.c.)
- La nozione di proprietà industriale
- Le disposizioni generali
- La nozione di marchio
- Caratteristiche e requisiti di validità del marchio
- Registrazione e uso del marchio: gli effetti
- La perdita della tutela del marchio
- La circolazione del marchio
- La nozione di ditta e insegna
- Le nozione di indicazioni geografiche e le denominazioni di origine
- I disegni e i modelli
- La nozione di invenzioni
- Le fonti della disciplina del brevetto
- Oggetto del brevetto e requisiti di brevettabilità
- Il brevetto e i suoi effetti
- Le informazioni segrete (il know how)
- I modelli di utilità e le topografie dei prodotti a semiconduttori
- Le nuove varietà vegetali
- Il diritto d’autore
- La tutela della libertà di concorrenza
- Le fonti della normativa antitrust
- Il controllo sui componenti lesivi della concorrenza
- Le intese restrittive della concorrenza
- L’abuso di posizione dominante
- Le concentrazioni
- Il monopolio legale e di fatto
- Il patto di non concorrenza
- La nozione di concorrenza sleale
- La confusione come concorrenza sleale
- La denigrazione e appropriazione di pregi altrui
- La contrarietà alla correttezza professionale
- Le azioni repressive della concorrenza sleale
- L'impresa come intreccio di contratti
- La categoria dei contratti di impresa
- Le fonti del diritto dei contratti di impresa
- Contratti di impresa e norme di tutela della parte debole: i contratti del consumatore
- Sul piano della determinazione del contenuto del contratto
- Sul piano della formazione della volontà
- Sul piano della corretta esecuzione del contratto
- I contratti fra imprese. Abuso di dipendenza economica e subfornitura
- Il commercio elettronico
- Contratti di impresa e vicende dell’imprenditore
- L’esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie nei contratti d’impresa
- Alcune regole speciali dei contratti di impresa internazionali
- Lo scambio dei beni attraverso la vendita
- Trasferimento della proprietà, consegna del bene e passaggio dei rischi
- Gli obblighi del venditore e i rimedi contro l’inadempimento
- Garanzia per i vizi della cosa nel contratto di vendita
- Inadempimento del compratore e vendite con riserva di gradimento, a prova e a campione
- Gli obblighi del compratore: presa in consegna del bene e pagamento del prezzo
- Il prezzo dilazionato: la vendita con riserva di proprietà
- Il pagamento del prezzo e il finanziamento nella vendita internazionale
- Il contratto estimatorio
- La nozione di somministrazione
- La categoria dei contratti di distribuzione
- I contratti di promozione e conclusione degli affari: la mediazione
- I contratti di promozione e conclusione degli affari: l’agenzia
- I contratti di promozione e conclusione degli affari: la commissione
- La somministrazione, la vendita in esclusiva e la concessione di vendita
- Il franchising
- I contratti per la prestazione d’opera e di servizi
- Le differenze tra appalto e vendita
- Contratti atipici riconducibili all’appalto
- Gli obblighi delle parti
- La garanzia per i vizi e difformità dell’opera o del servizio
- Il subappalto e l’estinzione dell’appalto
- Il contratto di trasporto interno e internazionale: le fonti
- Struttura e forme del contratto di trasporto: la spedizione
- I documenti necessari per il trasporto di cose
- La responsabilità del vettore nel trasporto di cose
- La responsabilità del vettore nel trasporto di persone
- Il contratto di servizi turistici o di viaggio
- Il contratto di deposito in albergo e nei magazzini generali
- L’impresa e il contratto di assicurazione
- I caratteri generali dell’assicurazione
- L’assicurazione contro i danni
- L’assicurazione della responsabilità civile
- Contratti e impresa bancaria
- La pubblicità delle condizioni contrattuali dei contratti bancari
- Forma e contenuto del contratto bancario
- I contratti bancari: gli interessi
- Il credito al consumo
- Credito al consumo con carta di credito
- Le fonti: norme bancarie uniformi e condizioni generali di contratto
- Il conto corrente bancario
- I contratti bancari passivi: il deposito bancario
- I contratti bancari attivi: apertura di credito e anticipazione bancaria
- Mutui e finanziamenti speciali
- La nozione giuridica di sconto
- I contratti di garanzia finanziaria
- Il contratto di garanzia reale
- Il contratto di garanzia personale
- Il contratto autonomo di garanzia
- I contratti di custodia: il deposito in cassette di sicurezza
- Il leasing
- Clausole di trasferimento del rischio
- Il lease-back
- Il factoring e la cartolarizzazione dei crediti
- Tutela del mercato e vigilanza sugli intermediari
- Investimento nel pubblico: soggetti abilitati e autorizzazioni
- La sollecitazione all’investimento
- Servizi di investimento e servizi accessori; strumenti e prodotti finanziari
- Le regole di comportamento dei soggetti abilitati
- La separazione patrimoniale
- Forma e contenuto dei contratti
- L’offerta fuori sede e il trading on line
- Negoziazione, ricezione e trasmissione di ordini, collocamento
- Il contratto di gestione di portafoglio di investimento individuale
- La gestione collettiva del risparmio
- I fondi comuni di investimento
- Le società di investimento a capitale variabile
- I fondi pensione
- Le linee di sviluppo del diritto societario
- Gli elementi essenziali del contratto di società
- I conferimenti: capitale e patrimonio
- L’esercizio in comune dell'attività economica
- La nozione giuridica di attività economica
- Lo scopo di lucro
- Le società tra professionisti
- Società di fatto, società occulta e società apparente
- La tipicità delle società nella disciplina giuridica
- Differenze tra società di persone e società di capitali
- Nozione di personalità giuridica e autonomia patrimoniale
- Nozione di associazioni e fondazioni
- Nozione di consorzi
- La disciplina dei consorzi
- Il gruppo europeo di interesse economico (GEIE)
- Le associazioni temporanee di imprese (ATI)
- Le società di persone: costituzione e rapporti patrimoniali
- Il contratto di società di persone
- L’invalidità del contratto di società di persone
- Le modifiche del contratto e il trasferimento della quota di società di persone
- Conferimenti e capitale e l'obbligo di collaborazione
- Divieto di uso delle cose sociali e obbligo di non concorrenza
- Autonomia patrimoniale e responsabilità per le obbligazioni sociali
- Il creditore particolare del socio
- Diritto agli utili e partecipazione alle perdite
- Gli amministratori: requisiti, nomina, revoca
- I modelli di amministrazione: l’amministrazione disgiuntiva
- I modelli di amministrazione: l’amministrazione congiuntiva
- Il potere di rappresentanza
- Doveri e responsabilità degli amministratori
- Il controllo sull’amministrazione
- Le competenze dei soci
- Le modalità di assunzione delle decisioni e la loro invalidità
- Documenti informativi e contabilità
- Lo scioglimento parziale del rapporto sociale
- Lo scioglimento parziale del rapporto sociale: la morte del socio
- Lo scioglimento parziale del rapporto sociale: il recesso del socio
- Lo scioglimento parziale del rapporto sociale: l’esclusione del socio
- La liquidazione della quota al socio uscente
- Cause di scioglimento e liquidazione della società di persone
- Il lavoro dei liquidatori del patrimonio sociale
- Cancellazione ed estinzione della società
- Le società di capitali
- Responsabilità limitata: soci vs. creditori
- Responsabilità limitata: investitori vs. gestori
- Il risparmio diffuso nella società per azioni
- L’interesse generale al corretto funzionamento delle società
- Nozione di gruppi di società
- Le società di capitali nel codice civile del 1942
- La disciplina delle società con azioni quotate negli anni '80
- La riforma delle società di capitali (d. lgs. 6/2003): le società per azioni
- La riforma delle società di capitali (d. lgs. 6/2003): la società a responsabilità limitata
- Il nuovo quadro generale dalla riforma delle società di capitali (d. lgs. 6/2003):
- La costituzione di una società per azioni
- Le condizioni per la costituzione di una società per azioni
- Il controllo notarile
- L’iscrizione nel registro delle imprese e i suoi effetti
- Le operazioni compiute prima dell’iscrizione
- L’atto costitutivo della società per azioni
- Lo statuto e i patti parasociali
- La durata e la pubblicità nei patti parasociali
- I patti parasociali nelle società con azioni quotate
- La nullità delle s.p.a.
- Il capitale minimo
- Le funzioni del capitale
- I conferimenti nelle s.p.a.
- I conferimenti in denaro
- I conferimenti di beni in natura e di crediti
- Regole sugli acquisti potenzialmente pericolosi nelle s.p.a.
- Le prestazioni accessorie
- Le azioni nelle s.p.a.
- L’indivisibilità delle azioni nelle s.p.a.
- L’autonomia delle azioni nelle s.p.a.
- La standardizzazione delle azioni nelle s.p.a.
- I diritti sociali secondo le modalità di attribuzione
- I diritti sociali secondo il loro contenuto
- L’azione nelle s.p.a. come documento e le tecniche alternative
- La circolazione delle azioni
- I vincoli sulle azioni nelle s.p.a.
- I limiti alla circolazione delle azioni nelle s.p.a.
- Le clausole al trasferimento delle azioni
- Operazioni sulle proprie azioni: sottoscrizione, acquisto e trading
- I limiti della s.p.a. all’acquisto di azioni proprie
- La disciplina delle azioni proprie in portafoglio
- L’assistenza finanziaria sulle proprie azioni
- I diritti derivanti dalle azioni nelle s.p.a.
- Le categorie di azioni nelle s.p.a.
- Le azioni con limitazione al voto
- Le azioni di risparmio della s.p.a.
- Le azioni correlate e a favore dei prestatori di lavoro
- Le azioni di godimento e le azioni riscattabili
- Nozione e classificazione di obbligazione
- Competenza e limiti all’emissione di obbligazioni
- L’organizzazione comune degli obbligazionisti: l'assemblea
- Il rappresentante comune degli obbligazionisti
- La nozione di obbligazioni convertibili
- Definizione di warrant
- Strumenti finanziari partecipativi
- Nozione di patrimoni destinati
- I patrimoni destinati “unilaterali”
- I patrimoni destinati “contrattuali”
- L’organizzazione corporativa e i sistemi di amministrazione e controllo
- L'assemblea del sistema tradizionale
- La convocazione all'assemblea dei soci
- I quorum costitutivi e deliberativi dell'assemblea dei soci
- L’intervento dei soci nell'assemblea
- La partecipazione in absentia nell'assemblea dei soci
- La discussione in assemblea
- La votazione, la verbalizzazione in assemblea
- L’invalidità delle deliberazioni
- La nullità delle deliberazioni
- L’annullabilità delle deliberazioni
- I regimi speciali per l'impugnazione delle delibere
- Conflitto di interessi e principio di correttezza
- Ruolo e competenze dell'organo amministrativo in una società
- La composizione dell'organo amministrativo
- Nomina e durata degli amministratori
- Cessazione e sostituzione della carica di amministratore
- La natura onerosa dell'incarico di amministratore
- Il consiglio di amministrazione
- Gli organi delegati nella società
- Le deliberazioni consiliari
- La rappresentanza nel consiglio di amministrazione
- Gli interessi degli amministratori
- I doveri e la responsabilità degli amministratori
- L’azione sociale di responsabilità degli amministratori
- L’azione sociale deliberata dall’assemblea
- L’azione sociale esercitata dalla minoranza nell'assemblea
- L’azione di responsabilità dei creditori
- L’azione di responsabilità del socio o del terzo
- L’amministratore di fatto della società
- Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
- Il sistema dei controlli nel sistema tradizionale della s.p.a.
- Le funzioni del collegio sindacale
- Composizione e nomina del collegio sindacale
- Doveri e poteri dei sindaci nel collegio sindacale
- Gli strumenti di reazione dei sindaci
- Il funzionamento dei sindaci
- La responsabilità dei sindaci
- Revisori e società di revisione
- Nomina, durata, cessazione e compenso relativo ai sindaci nel collegio sindacale
- Modalità organizzativa delle società: la rete
- Funzioni, doveri e poteri del revisore contabile
- La responsabilità dei soggetti incaricati del controllo contabile
- L’autorità giudiziaria nel controllo delle s.p.a.
- L’assemblea nel sistema dualistico nella s.p.a.
- Il consiglio di gestione nelle società
- Ruolo e funzioni del consiglio di sorveglianza
- Composizione, nomina e durata del consiglio di sorveglianza
- Il funzionamento del consiglio di sorveglianza
- Poteri e doveri del consiglio di sorveglianza
- La responsabilità dei componenti del consiglio di sorveglianza
- Il consiglio di sorveglianza nelle società con azioni quotate
- Il sistema monistico
- Il consiglio di amministrazione nel sistema monistico
- La composizione del comitato di controllo sulla gestione
- Le funzioni del comitato di controllo
- Il comitato di controllo nelle società con azioni quotate
- Procedimento, pubblicità ed effetti delle modificazioni statutarie nelle s.p.a.
- Il diritto di recesso nelle deliberazioni assembleari
- Le cause di recesso nelle deliberazioni assembleari
- L’esercizio del recesso nelle delibere assembleari
- La liquidazione delle azioni nelle società
- Le operazioni sul capitale societario
- L’aumento di capitale societario
- L’aumento gratuito e a pagamento del capitale societario
- I versamenti in conto capitale
- La riduzione del capitale: reale e per perdite
- Il modello della società in accomandita per azioni
- Modello della società a responsabilità limitata (s.r.l.)
- Forma e fasi della s.r.l.
- Atto costitutivo, iscrizione e nullità della s.r.l.
- I patti parasociali nella s.r.l.
- Capitale e conferimenti nelle s.r.l.
- La mancata esecuzione dei conferimenti
- I finanziamenti dei soci
- Caratteri generali delle partecipazioni in s.r.l.
- I diritti particolari di singoli soci
- La circolazione delle partecipazione nella s.r.l.
- I vincoli della partecipazione in s.r.l.
- Il recesso nella s.r.l.
- Le cause legali di recesso nella s.r.l.
- Il regime convenzionale e l'autonomia negoziale
- La liquidazione della partecipazione nella s.r.l.
- L’esclusione del socio nella s.r.l.
- I titoli di debito nella s.r.l.
- Competenze e poteri dei soci nelle s.r.l.
- Le modalità delle decisioni nella deliberazione assembleare
- L’invalidità delle decisioni nella s.r.l.
- Le decisioni “annullabili”
- Le decisioni “nulle”
- Modello legale e autonomia negoziale delle s.r.l.
- Nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori nella s.r.l.
- I modelli di gestione della società
- Diritti e doveri particolari degli amministratori
- La rappresentanza nelle società
- Conflitto di interessi negli amministratori
- Il controllo di gestione dei soci nella s.r.l.
- Il collegio sindacale e il revisore nella s.r.l.
- La responsabilità degli amministratori verso la società
- Profili procedimentali per l’azione sociale di responsabilità verso amministratori e soci
- L’azione individuale dei soci o dei terzi nella s.r.l.
- Le modificazioni dell’atto costitutivo nella s.r.l.
- L’aumento di capitale nella s.r.l.
- Riduzione del capitale nella s.r.l.
- Lo scopo mutualistico delle società cooperative
- Le cooperative a mutualità prevalente
- Le cooperative “altre”
- Capitale variabile e voto capitario
- Rapporto mutualistico e parità di trattamento
- Cooperative s.p.a. e cooperative s.r.l.
- Codice civile e leggi speciali per le cooperative
- La costituzione di una cooperativa
- La struttura finanziaria di una cooperativa
- Azioni e quote dei soci cooperatori
- Gli strumenti finanziari
- Utili, riserve e ristorni nelle cooperative
- L’assemblea nella cooperative
- L’organo amministrativo della cooperativa
- I controlli interni nella cooperativa
- I sistemi alternativi nella cooperativa
- I controlli esterni per le cooperative: revisione contabile, controllo giudiziale, controlli pubblici
- La nozione di gruppo cooperativo
- Modificazioni statutarie e trasformazione nella cooperativa
- Lo scioglimento della cooperativa
- Lo scioglimento particolare del rapporto sociale
- La nozione di mutue assicuratrici
- Le società con azioni quotate in mercati regolamentati
- Definizioni e fonti di disciplina per le azioni quotate
- I poteri della Consob e la parità di trattamento
- La disciplina dell'informazione nei mercati finanziari
- Le partecipazioni rilevanti nella quotazione in borsa
- Le partecipazioni reciproche delle società nel TFU
- L’informazione sui fatti price-sensitive: oggetto e soggetti
- I poteri della Consob
- Informazione, riservatezza e pregiudizio dell’emittente
- Gli emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico
- Le offerte pubbliche di acquisto e di scambio
- La fase di avvio dell'offerta pubblica
- Le caratteristiche dell’offerta pubblica
- Il comunicato dell’emittente
- Lo svolgimento dell’offerta pubblica
- Le offerte concorrenti nell'ambito delle offerte pubbliche
- La regola di passività nell'offerta pubblica
- L’offerta pubblica obbligatoria
- L’offerta pubblica d'acquisto totalitaria
- L’acquisto indiretto nell'o.p.a.
- L’acquisto di concerto nell'o.p.a.
- L’esenzione dall’obbligo di o.p.a. successiva totalitaria
- L’o.p.a. incrementale
- La violazione dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica obbligatoria
- I libri sociali nelle società di capitali
- Il bilancio nelle società di capitali
- Chiarezza e rappresentazione veritiera e corretta nel bilancio
- Redazione del bilancio: prudenza, going concern e prevalenza della sostanza
- Redazione del bilancio: competenza
- Redazione del bilancio: autonomia e continuità dei criteri di valutazione
- Lo stato patrimoniale
- La struttura dello stato patrimoniale
- I criteri di valutazione nello stato patrimoniale
- Il conto economico della società
- La nota integrativa e la relazione sulla gestione
- Il bilancio in forma abbreviata
- Formazione e pubblicità del bilancio
- Utili, riserve e dividendi nelle società
- Lo scioglimento di una società di capitali
- Cause ed effetti dello scioglimento di una società di capitali
- Lo svolgimento della liquidazione di una società
- Ripartizione del residuo tra i soci e cancellazione di una società
- La revoca della liquidazione di una società
- Le società di capitali unipersonali
- Il collegamento fra società
- Il controllo di società: la fattispecie e la disciplina
- Le partecipazioni reciproche
- Informazione e bilancio
- Il bilancio consolidato
- Esonero dall'obbligo di redigere il bilancio consolidato
- Principi e implicazioni del consolidamento di bilancio
- Direzione e coordinamento di società
- La struttura dei gruppi societari
- La disciplina del''appartenenza della società al gruppo: trasparenza e informazione
- La responsabilità da direzione unitaria
- Il diritto di recesso del socio
- I finanziamenti infragruppo
- I soci di minoranza della capogruppo
- Controllo e collegamento con società di stati “a rischio”
- La trasformazione giuridica della società
- Procedimento ed effetti della trasformazione giuridica della società
- La trasformazione di società di persone in società di capitali
- La trasformazione di società di capitali in società di persone
- La trasformazione eterogenea delle società
- La fusione di due società
- Il procedimento e il progetto di fusione societaria
- La deliberazione della fusione societaria
- Atto di fusione e opposizione dei creditori
- Pubblicità dell’atto di fusione ed effetti
- La fusione societaria semplificata
- Ipotesi particolari di fusione societaria
- La scissione societaria
- Procedimento ed effetti della scissione societaria
- Società e diritto internazionale
- Le società estere extracomunitarie
- Le società estere comunitarie
- Il diritto comunitario societario per le società europee
- Forma, costituzione, pubblicità e sede della società europea
- Gli organi della Società Europea
- Il coinvolgimento dei dipendenti nella disciplina della Società Europea
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- diritto commerciale
- cooperativa
- società di capitali
- fusione
- scissione
- s.p.a.
- s.r.l.
- quotazioni in borsa
Dettagli dei contenuti:
- Autore: Stefano Civitelli[Visita la sua tesi: "Danni da mobbing e tutela della persona"]
- Università: Università degli Studi di Firenze
- Facoltà: Giurisprudenza
- Esame: Diritto commerciale, a.a. 2007/2008
- Titolo del libro: Corso di diritto commerciale (vol. 1 e 2)
- Autore del libro: Gaetano Presti e Matteo Rescigno
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